AKTIEN: +/-: -0.10 SEK / Köp: 12.75 SEK / Sälj: 13.20 SEK / Senast: 13.20 SEK / Högst: 13.75 SEK / Lägst: 12.70 SEK / Antal: 9 660 / Omsättning: 128 529 SEK / 2019-11-15 16.27 (CET)
 

Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

  • 16 oktober, 2019

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ) (”Spago”), org nr 556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13 november 2019 kl. 16.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

 

Deltagande
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 7 november 2019.
dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 7 november. Anmälan kan göras:
– per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,
– per post till Advokatfirman Cederquist KB, P.O Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet “Spago Nanomedical AB, extra bolagsstämma 2019”), eller
– per telefon 08-522 065 34.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd torsdagen den 7 november 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019), innefattande beslut om emission av teckningsoptioner till (a) styrelseledamöter och (b) verkställande direktören, forskningschefen och anställda.
8. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7. Långsiktigt incitamentsprogram 2019 (LTI 2019), innefattande beslut om emission av teckningsoptioner till (a) styrelseledamöter och (b) verkställande direktören, forskningschefen och anställda

Syfte och bakgrund till LTI 2019
Syftet med LTI 2019 är att koppla en större andel av Spagos nyckelpersoners ersättning till Spagos och Spagoaktiens långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka dessa nyckelpersoners intressen med aktieägarnas. LTI 2019 kommer vara viktiga program för att Spago ska kunna attrahera och behålla nyckelpersoner, något som är viktigt för att Spago ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

LTI 2019 till styrelseledamöter (d.v.s. programmet under punkten 7(a) på den föreslagna dagordningen) har utarbetats av Spagos större aktieägare tillsammans med externa rådgivare under tredje kvartalet 2019. LTI 2019 till verkställande direktören, forskningschefen och anställda (d.v.s. programmet under punkten 7(b) på den föreslagna dagordningen) har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare under tredje kvartalet 2019 och har under arbetets gång stämts av med Spagos större aktieägare.

LTI 2019 har i huvudsak samma struktur som det teckningsoptionsprogram som antogs vid årsstämman 2017, men löptiden i LTI 2019 är tre år (fem år i 2017-års program), och teckningskursen, d.v.s. det pris som en innehavare kan teckna en ny aktie i Spago för efter intjänandetiden, uppgår preliminärt till 14,61 kr (24,82 kr i 2017-års program). Avsikten är att det nya föreslagna teckningsoptionsprogrammet till verkställande direktören, forskningschefen och anställda (d.v.s. programmet under punkten 7(b)) ska ersätta men i viss utsträckning även komplettera 2017-års teckningsoptionsprogram i Spago för att erbjuda nyckelanställda i koncernen ett mer konkurrenskraftigt och marknadsmässigt långsiktigt incitament.

Kostnad, utspädning och påverkan på viktiga nyckeltal
Förslaget till LTI 2019 innebär att den totala utspädningen, vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras totalt i programmen under punkt 7(a) och 7(b), motsvarar högst 2,7 procent (totalt 570 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många nya aktier). Teckning av nya aktier i Spago med stöd av teckningsoptionerna som kan ges ut inom ramen för LTI 2019, tillsammans med de teckningsoptioner som är utestående i 2017-års teckningsoptionsprogram, uppgår således till mindre än fem (5) procent av antalet aktier i Spago.

Spagos resultat per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna i LTI 2019 då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emissionen.

Teckning av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid teckningstidpunkten, vilket innebär att det inte uppkommer sociala avgifter för Spago vid emissionen av teckningsoptionerna. Premier som betalas i samband med teckning av teckningsoptionerna beräknas preliminärt uppgå till högst ca 1,1 Mkr och kommer att öka Spagos egna kapital.

Punkt 7(a). Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Spagos större aktieägare, tillsammans representerande ca 44 procent av aktierna, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 160 000 teckningsoptioner, i en serie (2019 / 2022:1), till styrelseledamöterna på nedan angivna villkor.

Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer de utgivna teckningsoptionerna att ge rätt till maximalt 160 000 Spagoaktier, representerande ca 0,8 procent av utestående aktier i Spago. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 160 000,00 kr.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma styrelseordförande (högst 60 000 teckningsoptioner) och övriga styrelseledamöter (högst 20 000 teckningsoptioner vardera). Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Spago att styrelsen, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att fortsätta bygga upp ett betydande långsiktigt aktieägande i Spago.

Teckning och betalning för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om preliminärt 1,91 kr per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen baserat på betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under perioden 11 – 24 september 2019. Optionspremien ska beräknas baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under perioden 13 november – 27 november 2019, och den preliminära optionspremien kan därför komma att förändras med anledning av förändringar i betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock market fram till värderingstillfället.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista under perioden den 29 november – 6 december 2019. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

En förutsättning för att dessa styrelseledamöter ska få teckna teckningsoptioner, är att de dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket de har en skyldighet att erbjuda Spago att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör inom tre (3) år eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Teckningskurs för att teckna ny aktie med stöd av teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Spago till en teckningskurs om 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 27 november 2019.

Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (s.k. split) av aktie, emissioner med företrädesrätt för aktieägarna samt även i vissa andra fall i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas
Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i Spago under två veckor direkt efter offentliggörandet av Spagos kvartalsrapport för perioden januari-september 2022.

Rätt till utdelning
De nya aktierna i Spago som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Punkt 7(b). Beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören, forskningschefen och anställda i Spago
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 410 000 teckningsoptioner, i en serie (2019 / 2022:2), till verkställande direktören, forskningschefen och anställda på nedan angivna villkor.

Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer de utgivna teckningsoptionerna att ge rätt till maximalt 410 000 Spagoaktier, representerande ca 1,9 procent av utestående aktier i Spago. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 410 000,00 kr.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma verkställande direktören, forskningschefen samt anställda i Spago, totalt högst 17 personer. Skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Spago att anställda i Spago, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att bygga upp ett betydande långsiktigt aktieägande i Spago. LTI 2019 kommer vara viktiga program för att Spago ska kunna attrahera och behålla de bästa nyckelpersonerna, något som är viktigt för att Spago ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

I enlighet med ovan kan teckning av teckningsoptioner ske enligt följande:

Kategori 1: Verkställande direktören ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner.
Kategori 2: Forskningschefen ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner,
Kategori 3: Övriga ledningsgruppen ska ha rätt att teckna högst 40 000 teckningsoptioner vardera, och
Kategori 4: Övriga anställda (högst 13 personer) ska ha rätt att teckna högst 10 000 teckningsoptioner vardera.

Teckning och betalning för teckningsoptionerna
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista under perioden den 29 november – 6 december 2019. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

En förutsättning för att dessa anställda ska få teckna teckningsoptioner, är att de dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket de anställda ska ha en skyldighet att erbjuda Spago att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget upphör inom tre (3) år eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om preliminärt 1,91 kr per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen baserat på betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under perioden 11 – 24 september 2019. Optionspremien ska beräknas baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under perioden 13 november – 27 november 2019, och den preliminära optionspremien kan därför komma att förändras med anledning av förändringar i betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock market fram till värderingstillfället.

Teckningskurs för att teckna ny aktie med stöd av teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Spago till en teckningskurs om 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Spagos aktie på Spotlight Stock Market under tiden från och med den 13 november 2019 till och med den 27 november 2019.
Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (s.k. split) av aktie, emissioner med företrädesrätt för aktieägarna samt även i vissa andra fall i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas
Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i Spago under två veckor direkt efter offentliggörandet av Spagos kvartalsrapport för perioden januari – september 2022.

Rätt till utdelning
De nya aktierna i Spago som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Övrig information avseende beslutsförslagen under 7(a) och (b)

Bemyndigande
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta sådana smärre justeringar i besluten som kan vara erforderliga för registrering av beslutet om emission vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Majoritetskrav och villkor
För giltigt beslut under 7(a) och (b) krävs biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de företrädda aktierna.

Handlingar
Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt villkoren för Spago Nanomedical AB:s teckningsoptioner 2019 / 2022:1 och 2019 / 2022:2 kommer att hållas tillgängliga hos Spago, och på www.spagonanomedical.se, senast från och med 23 oktober 2019. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Övrig information
Antal aktier
I Spago finns totalt 21 029 678 aktier med en röst vardera, således totalt 21 029 678 röster.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Spago, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

________________
Lund i oktober 2019
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen

Kallelse extra bolagsstämma 2019

Fullmaktsformulär extra bolagsstämma 2019

Styrelsens redogörelser för väsentliga händelser enligt ABL 14 kap 8 §

Revisorns Yttrande ABL 14 kap 8 §

Teckningsvillkor LTI 2019