Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

22 Dec, 2020 08:13 CET
Regulatory

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 januari 2021.

Med hänsyn till de restriktioner och allmänna råd som utfärdats på grund av COVID-19-pandemin och för att säkerställa anställdas, aktieägares med fleras hälsa genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer därför inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Rätt att delta

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare:

  • dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 januari 2021,
  • dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid bolagsstämman senast torsdagen den 14 januari 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Spago Nanomedical tillhanda senast torsdagen den 14 januari 2021. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 7 januari 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 7 januari 2021. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast torsdagen den 14 januari 2021. Det ifyllda formuläret, i original, ska skickas till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2021"), eller så ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se (ange "Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2021" som rubrik). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, uppgifter i poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster, och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat vid Advokatfirman Cederquist, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Eugen Steiner eller, vid förhinder för Eugen Steiner, den som valberedningen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen i Spago Nanomedical AB (publ) ("Bolaget" eller "Spago") föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut från den 21 december 2020 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ("Företrädesemissionen").

Styrelsens förslag om Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 7 886 129 SEK genom utgivande av högst 7 886 129 aktier, envar med ett kvotvärde om 1 SEK. Det kapitaltillskott om cirka 59 MSEK före emissionskostnader som Företrädesemissionen förväntas inbringa avses att användas till att finansiera de sista stegen som krävs för att inleda kliniska fas I/II-studier med Tumorad. Bolagets finansiering bedöms genom Företrädesemissionen vara säkrad fram till mitten av 2022.

Spago har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 17 MSEK motsvarande cirka 28,4 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser har lämnats av Peter Lindell, Mikael Lönn, Ranny Davidoff och Eugen Steiner.

Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgaranti om cirka 42 MSEK. Genom emissionsgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.

Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en marknadsmässig garantiprovision om totalt nio procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning och/eller i form av nyemitterade aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Följande villkor ska gälla för Företrädesemissionen, förutsatt bolagsstämmans godkännande:

  • Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget. För varje tecknad aktie ska en teckningskurs om 7,50 SEK erläggas. Courtage utgår ej.
  • Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma den som fredagen den 5 februari 2021 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 3 februari 2021. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 4 februari 2021.
  • Teckning av aktier i Företrädesemissionen ska ske under tiden från och med den 9 februari 2021 till och med den 23 februari 2021, med undantag för att teckning av nya aktier av emissionsgaranterna ska ske inom tre (3) bankdagar efter det att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.
  • Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning. Eventuell förlängning av teckningsperioden kommer att offentliggöras via pressmeddelande före teckningsperioden utgång. Pressmeddelandet kommer i förekommande fall att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.spagonanomedical.se).
  • De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
  • För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt nedan.

I första hand till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand till de garanter som ingått emissionsgarantier, i förhållande till ställda åtaganden och storleken på dessa, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  • Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med cirka 20 procent (dock utan att ta hänsyn till en eventuell övertilldelningsoption samt de utestående teckningsoptioner som tidigare emitterats av Bolaget, och den utspädning som eventuellt kan ske med anledning av en riktad emission till garanterna som garantiersättning), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market pågår under perioden från och med den 9 februari 2021 till och med den 19 februari 2021. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningsperioden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
  • Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) på Spotlight Stock Market kommer pågå under perioden från och med den 9 februari 2021 till dess att Bolagsverket registrerat aktierna i Företrädesemissionen.
  • Bolagets aktier är sedan tidigare upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de aktier som ges ut i Företrädesemissionen att handlas på Spotlight Stock Market.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen i Spago Nanomedical AB (publ) ("Bolaget" eller "Spago") föreslår att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att, i händelse av överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 6 på dagordningen i kallelsen till bolagsstämman, senast den 4 mars 2021, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om en ökning av Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av högst 1 333 334 aktier (övertilldelningsoption), motsvarande en emissionslikvid före emissionskostnader om cirka 10 MSEK. Emissionen ska riktas till de som tecknat sig i företrädesemissionen men inte erhållit full tilldelning. Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till samma teckningskurs som i företrädesemissionen, d.v.s. 7,50 SEK per aktie.

Anledningen till att styrelsen ska bemyndigas att besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose en potentiell större efterfrågan i företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda samt att bredda aktieägarbasen ytterligare med strategiska investerare.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska ha rätt att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut erfordras att bolagsstämmans beslut har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Antal aktier

I Spago Nanomedical finns totalt 31 544 517 aktier med en röst vardera, således totalt 31 544 517 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2021") eller per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se (ange "Spago Nanomedical AB (publ), extra bolagsstämma 2021" som rubrik) senast den 5 januari 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se, senast den 10 januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan, årsredovisningen, inklusive revisionsberättelsen, för 2019, styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen för 2019 lämnades, och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Spago Nanomedical, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

________________

Lund i december 2020

Spago Nanomedical AB (publ)

Styrelsen


För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 811 88, mats.hansen@spagonanomedical.se.

Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Spotlight Stock Market i Stockholm (kortnamn: SPAG). För mer info, se www.spagonanomedical.se.   

 

Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)