Kallelse till extra bolagsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels                   vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 15 september 2017 (avstämningsdag är lördagen den 16 september 2016),

dels                   anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Spago senast måndagen den 18 september 2017. Anmälan kan göras:

–        per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,

–        per post till Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, extra bolagsstämma 2017"), eller

–        per telefon 08-522 065 34 mellan kl. 09.00 och 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast fredagen den 15 september (avstämningsdag är lördagen den 16 september) 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7.            Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra företrädesemissionen, (enligt punkt 8 nedan), föreslår styrelsen att extra bolagsstämman ska besluta om att ändra Spagos bolagsordning i enlighet med följande:

1. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 3 000 000 kr och högst

12 000 000 kr till lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr. Bolagsordningens § 4 får därmed följande ändrade lydelse:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr."

1. Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 3 000 000 aktier och högst 12 000 000 aktier till lägst 8 000 000 aktier och högst 32 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 första mening får därmed följande ändrade lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 stycken."

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en justering av § 12 i bolagsordningen vad avser namnet på lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument då denna numera benämns lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Bolagsordningens § 12 får därmed följande ändrade lydelse:

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 8.            Godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut från den 22 augusti 2017 om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units), varvid varje unit ska bestå av en (1) aktie och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om att emittera högst 5 734 721 units ("Företrädesemissionen"). Styrelsens förslag medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 5 734 721 kr genom utgivande av högst 5 734 721 aktier, envar med ett kvotvärde om 1 kr. Styrelsens förslag medför vidare att högst 22 938 884 teckningsoptioner av serie TO1 utges, berättigande till teckning av högst 4 587 776 aktier i bolaget, envar med ett kvotvärde om 1 kr. Bolagets aktiekapital kan således komma att öka med ytterligare högst 4 587 776 kr genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 vilket medför att aktiekapitalet maximalt kan komma att uppgå till 18 924 579 kr efter emissionen.

Det kapitaltillskott om cirka 48,7 mkr för tecknade units före emissionskostnader som Företrädesemissionen förväntas inbringa kommer i huvudsak att användas till att finansiera förberedelse och start av den inledande kliniska utvecklingen av SpagoPix. Utöver detta avser Spago att accelerera utvecklingen av dess andra projekt, Tumorad®, med primärt mål att generera preklinisk proof of concept. Det ytterligare kapitaltillskott om cirka 39 mkr som kan tillkomma genom fullt nyttjande av teckningsoptionerna avses användas till slutförande av klinisk prövning av SpagoPix och partner-aktiviteter, samt förberedelse för och genomförande av en så klinisk kallad fas 0-studie med Tumorad®.

Teckningsförbindelser motsvarande respektive ägares pro rata andel har erhållits från ett antal större ägare samt vissa av styrelsens ledamöter. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 60 % procent av Företrädesemissionen. Spago har inte betalat någon ersättning för teckningsförbindelserna. Vidare har ett garantiåtagande om totalt ca 10 mkr ingåtts mellan Spago och en av bolagets ägare. Spago har betalat en marknadsmässig ersättning till emissionsgaranten för garantin. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantin är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.

För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla:

• Aktieägare i bolaget erhåller två (2) uniträtter för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En unit innefattar en (1) aktie och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1. För varje tecknad unit ska en teckningskurs om 8,50 kr erläggas.
• Rätt att få uniträtter ska tillkomma den som fredagen den 29 september 2017 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i bolaget.
• Teckning av units ska ske under tiden från och med den 4 oktober 2017 till och med den 18 oktober 2017, med undantag för att teckning av nya units av emissionsgaranten ska ske inom tre (3) bankdagar efter det att teckningsperioden i Företrädesemissionen löpt ut. Teckning av units med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske genom teckning på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista. Betalning för tecknade units utan stöd av företrädesrätt ska ske enligt instruktioner på avräkningsnota inom tre (3) bankdagar, och såvitt avser emissionsgaranten enligt instruktioner på avräkningsnota inom fem (5) bankdagar.
• Teckningsoptionerna av serie TO1 emitteras utan vederlag. Fem (5) teckningsoptioner av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under tiden från och med den 11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019, till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av kursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 25 februari 2019 till och med 8 mars 2019, dock lägst 8,50 kr per aktie. En aktie som tecknats med stöd av en teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att den nya aktien registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För teckningsoptionerna av serie TO1 ska gälla de fullständiga villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
  • Teckning kan enbart ske i units. Således kan teckning ej ske av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter teckning och registrering av emissionsbeslut kommer emellertid aktierna och teckningsoptionerna av serie TO1 att skiljas åt och handel på AktieTorget kommer endast att ske av aktierna.
• Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning.
• För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal units som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning av units som inte tecknats med stöd av uniträtter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till annan som anmält sig för teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas emissionsgaranten i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet.

• Uniträtterna      förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir      outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear      Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer      att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin      ägarandel utspädd med 40 procent (beroende av nyttjandegrad av      teckningsoptioner), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för      utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Handel med uniträtter      på AktieTorget pågår under perioden från och med den 4 oktober 2017 till      och med den 16 oktober 2017.
• Handel med betalda      tecknade units (”BTU”) på      AktieTorget kommer pågå under perioden från och med den 4 oktober 2017      till dess att Bolagsverket registrerat emissionen.
• De nya aktierna medför rätt till utdelning      för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast      efter det att de nya aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB      förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt punkt 8 förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 ovan.

Information till innehavare av teckningsoptioner serie 2014 / 2017:2

För att innehavare av teckningsoptioner serie 2014 / 2017:2 ska kunna delta i emissionen krävs att teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner sker senast den 7 september 2017.

Övrig information

Antal aktier

I Spago finns totalt 8 602 082 aktier med en röst vardera, således totalt 8 602 082 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

________________

Lund i augusti

Spago Nanomedical AB (publ)

Styrelsen