Kallelse till EXTRA Bolagsstämma i SPAGO Nanomedical AB (publ)

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels                    vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden fredagen den 6 november 2015.

dels                    anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Spago senast fredagen den 6 november 2015. Anmälan kan göras:

–          per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,

–          per post till Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, extra bolagsstämma 2015"), eller

–          per telefon 08-522 065 34 mellan kl. 9.00-16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara Spago tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd fredagen den 6 november 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
9. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7.            Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 26 oktober 2015 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor ("Företrädesemissionen").

Genom Företrädesemissionen ska högst 2 073 295 aktier kunna ges ut och aktiekapitalet kunna ökas med högst 2 073 295 kr. Kapitaltillskottet om cirka 22,8 miljoner kr före emissionskostnader som Företrädesemissionen kommer inbringa ska användas till fortsatta satsningar på SpagoPix inför första kliniska studien. Processen att ta fram en produktkandidat har tagit längre tid än beräknat varför kapitaltillskottet kommer att användas för att färdigställa det slutliga SpagoPix materialet och för att genomföra det prekliniska regulatoriska utvecklingsprogrammet samt initiera extern produktion av SpagoPix.

Teckningsförbindelser motsvarande respektive ägares pro rata-andel har erhållits från ett antal större ägare samt vissa av styrelsens ledamöter. Teckningsförbindelserna representerar 26,3 procent av Företrädesemissionen. Spago har inte betalat någon ersättning för teckningsförbindelserna. Resterande del av Företrädesemissionen är garanterad genom att bolaget tecknat avtal med ett antal emissionsgaranter som kommer att teckna eventuella återstående aktier som inte omfattats av teckningsförbindelser och som inte tecknas och betalas i Företrädesemissionen. Spago har betalat marknadsmässig ersättning till emissionsgaranterna. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.

Följande villkor ska gälla för Företrädesemissionen.

Teckningskurs

Teckningskursen för varje ny aktie ska vara 11 kr.

Rätt till teckning och avstämningsdag

Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 17 november 2015 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i Spago.

Den som på avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i Spago erhåller en (1) teckningsrätt i Spago för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid åtta (8) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående nya aktier tilldelas emissionsgaranterna i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av respektive garantiåtagande och för det fall att tilldelning till emissionsgaranterna inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till respektive emissionsgarants garantiåtagande, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Tid för teckning och betalning

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 20 november 2015 till och med den 4 december 2015.

Anmälan utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel, eller teckningslista, under perioden från och med den 20 november 2015 till och med den 4 december 2015, med undantag för att teckning av nya aktier av emissionsgaranterna, ska ske från och med den 20 november 2015 till och med den 10 december 2015.

Beslut om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätt förväntas att fattas omkring den 10 december 2015. Betalning för sådana aktier ska ske enligt instruktioner på avräkningsnota senast omkring den 15 december 2015.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för anmälan om teckning och tiden för betalning.

Handel med teckningsrätter

Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 27,3 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter på AktieTorget pågår under perioden från och med den 20 november 2015 till och med den 2 december 2015.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Spago, och på www.spagonanomedical.se. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Ytterligare information om Företrädesemissionen och Spago kommer att finnas i det emissionsmemorandum som bolaget kommer att upprätta inför emissionen och som kommer finnas tillgängligt på www.spagonanomedical.se och www.aktietorget.se omkring den 17 november 2015.

Punkt 8.            Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier.

Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet, får högst 1 000 000 nya aktier emitteras. Emissionskursen ska vara marknadsmässig.

Skälet till bemyndigandet är att styrelsen vill möjliggöra en kapitalanskaffning om marknadsförhållandena skulle vara lämpliga. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bredda Spagos ägarkrets genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i Spago.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Antal aktier

I Spago finns totalt 5 528 787 aktier med en röst vardera, således totalt 5 528 787 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

________________

Lund i oktober

Spago Nanomedical AB (publ)

Styrelsen